LittleSEED契約約款
GrapeSEED株式会社 （以下、「乙」という。）は、お客様（以下、「甲」という。）に提供する英語学習用プログラム「LittleSEED」（以下、「本プログラム」という。）について、LittleSEED契約約款（本書を指し、以下、「本契約」という。）を定める。
第1条（目的）
- 甲及び乙は、甲乙間の本プログラムの使用許諾に関する取引が相互の信頼にその基礎をおくものであることを認識し、信義に則り、誠実に契約を履行し、もって甲乙間に公正な取引関係を続けることを目的として本契約を締結する。
- 本プログラムは、甲が運営する幼稚園、こども園、保育園、小学校またはその他教育機関に通う児童に対し、甲が行う英語教育の学習効果最大化を目的として乙から提供され、甲はこの目的の範囲内でのみ本プログラムを使用することができる。
第2条（本契約の締結と契約期間）
- 本契約は、乙が指定する書面（以下、「申込書」という。）をもって、甲が乙に本プログラムを申し込む事により締結される。
- 契約期間は次の各号に定めるとおりとし、甲及び乙のいずれかが、契約満了日の3ヶ月以上前に書面をもって本契約の解約の申し入れがない限り自動的に更新される。
（1）初年度は、契約開始日を本書記載の申込日とし、契約満了日を次の3月31日とする。
（2）次年度以降は、前年度分の契約満了日の翌日の４月１日から開始され、契約満了日を次の3月31日とする。
第3条（プログラム内容）
- 本プログラムは、教師用指導ガイド、教室用教材、生徒用教材、教師トレーニング、その他の本プログラムに必要な事項（以下、「本教材」とする）をもって構成する。
- 本プログラムは甲の運営する施設内での教師による指導、及び学習する児童の家庭での自主学習において運用される。
- 乙は、本プログラムの内容を、必要に応じて甲に予告なく変更することができる。
第4条（利用規約）
甲の本プログラムによる指導は、乙が別途定める「LittleSEED利用規約」に基づき実施するものとする。
第5条（教師トレーニング）
- 教師トレーニングとは、本プログラムで指導する教師に対し、乙が指定し提供するトレーニングを指す。
- 教師トレーニング受講修了者は、本プログラムの指導資格を得るものとする。甲は、本プログラムの指導資格を持たない者に、本プログラムを利用した指導をさせてはならない。
第6条（各種システム・アプリケーション）
- 各種システム・アプリケーションとは、本プログラムの利用及び運用のために、乙が甲に提供する各種のシステムやアプリケーションなどの各種ソフトウェアあるいは、Webサイトを指す。
- 本教材の全部あるいは、一部は各種システム・アプリケーションを通じて提供され、内容は乙が決定するものとする。
- 甲は、本教材の利用及び申請などの各種手続き、あるいは、本契約第7条に定める関連製品の発注を、各種システム・アプリケーションを通じて行うものとする。
- 甲は、各種システム・アプリケーションの利用規約に準じて各種システム・アプリケーションを利用するものとする。
- 甲及び乙は、各種システム・アプリケーションの利用において収集され、取り扱う個人情報を本契約第11条の内容に沿って取り扱うものとする。
- 別途、各種システム・アプリケーションの利用料金が甲に発生する場合、乙がこれを決定する。
- 甲は各種システム・アプリケーションの利用料金を本契約第8条第4項のライセンス料と合算して乙へ支払うものとする。
第7条（関連製品）
- 関連製品とは、本教材とは別に乙が指定し販売する製品を指す。
- 甲は、乙より関連製品を仕入れて甲の従業員、教師、児童、保護者（以下、「甲の関係者」とする）に限り、販売（以下、「転売」とする）または譲渡できるものとする。
- 甲への関連製品の提供価格（消費税別）は乙が決定する。
- 甲が仕入れた関連製品は、甲及び甲の関係者の都合で乙へ返品することはできないものとする。
- 関連製品の所有権は、乙が発送し甲が受領した時点で乙から甲へ移転する。
- 甲は、乙から仕入れた関連製品の検査を、本契約第9条に沿って行うものとする。
- 甲は、転売を目的とする甲の関係者や第三者への転売や譲渡を行うことはできないものとする。
- 甲は、外部のECサイトを通じた転売を行うことはできないものとする。
- 甲及び乙は、関連製品の回収、追加納入、代替え納入、返金などの各種手続きを、仕入れたルートを通じて行うものとする。
- 甲は、関連製品の料金を本契約第8条第4項のライセンス料と合算して乙へ支払うものとする。
第8条（ライセンス契約）
- 甲は、本プログラム使用開始月の原則１ヶ月前までに、プログラム使用児童数を、カリキュラム使用申請書をもって乙へ報告するものとする。カリキュラム使用申請書は年度毎に提出するものとする。
- 甲は、カリキュラム使用申請書で申告したプログラム使用児童数（以下、「ライセンス数」という。）にライセンス単価を乗じた金額（消費税別）を月額ライセンス料として、本条第4項所定の方法により乙へ支払うものとする。
- ライセンス料は、カリキュラム使用申請書に記載の使用開始月から発生し、契約満了日の月分まで継続するものとする。
- 当該月のライセンス料は、甲が指定した銀行口座から、翌月12日に引き落としするものとする。銀行引き落とし手数料は乙の負担とする。
- ライセンス単価は、別途「GrapeSEED/LittleSEED申込書」に記載するものとする。
- 甲は、ライセンス数の変更を希望する場合、当月の15日までに乙に通知申請する事で、申請のあった当該月分の月額ライセンス料を増減させることができる。
- ライセンス数が減少する場合、乙は甲に納入済みの生徒用教材の返却は求めないものとする。また、ライセンス数に増加がある場合は申請のあった時点で使用しているセット（本プログラムの英語学習のひとまとまり）からの生徒用教材を提供する。それ以前のセットの生徒用教材を、甲は、任意で購入することができる。
- ライセンス単価は、社会情勢の変動等により価格改定が必要と認められる場合は、契約期間中であっても事前連絡の上、乙は価格を改定することができる。
第9条（納品および検査）
- 甲は、カリキュラム使用申請書の提出をもって本教材の使用許諾を申し込んだのちは、乙の同意がない限り、申し込みを撤回できないものとする。
- 乙は、甲が提出したカリキュラム使用申請書の受領後、その内容に基づき甲へ本教材を発送するものとする。
- 本教材は、乙の責めに帰すべきことが明らかな不都合を除き、何れかの事由、また使用不使用の如何を問わず返品できないものとし、またその分のライセンス料の支払いを免れることができない。
- 甲は、乙が納入した本教材を速やかに検査し、過納品、数量不足、落丁、乱丁、破損があった場合、本教材納品日から60日以内に乙へ通知し、乙はこれを回収、追加納入、代品納入など速やかに対応する。
第10条（秘密情報の取り扱い）
- 本契約における「秘密情報」とは、本契約締結前の交渉段階ならびに、本契約締結後の履行段階において、甲または乙が、相手方から秘密である旨を指定して開示を受けた情報を指し、書面、記録媒体、電子情報の別を問わない。
- 次の各号に定める情報等は、前項の秘密情報には該当しない。
（1）相手方から貸与または提供された時点で既に保有している情報等。
（2）秘密保持義務を負うことなく正当に入手した情報等。
（3）開示時点で既に公知の情報、または受領した者の故意もしくは過失なくして開示後に公知になった情報。 - 甲及び乙は、相手方から提供された情報が秘密情報であるか否かに疑義がある場合には、相手方との協議のうえ決定する。
- 甲及び乙は、各々、善良なる管理者の注意をもって秘密情報の機密を保持し、相手方の事前の書面による承諾を得ない限り、相手方から提供された目的の範囲外に利用し、または本プログラムの使用目的の範囲外の第三者（以下、「第三者」という。但し、本プログラムを使用する教師、児童、もしくはその保護者または甲もしくは乙と同等の義務を負う甲もしくは乙の親会社・子会社は除く）に開示もしくは漏洩してはならない。
第11条（個人情報の保護）
- 甲及び乙は、本契約に基づき相手方より提供を受けた営業上その他業務上の情報に含まれる個人情報（個人情報の保護に関する法律第2条１項に定める「個人情報」をいう。以下同じとする）を、本契約の目的の範囲内でのみ利用し、第三者に開示または漏洩しないものとするとともに、関連法令を遵守する。
- 乙は、乙のプライバシーポリシーに則り、個人情報を第三者に開示または漏洩しないものとするとともに、関連法令を遵守する。
- 甲及び乙は、個人情報の目的外利用、漏洩、紛失、誤消去、改ざん、不正アクセスなどが生じないように適切な措置を講じなければならない。
- 甲及び乙は、本契約が終了した場合または、相手方が要求した場合には、ただちにまたは、一定期間保有ののちに、個人情報を返還し、消去し、または廃棄する。
- 甲及び乙は、本契約に基づき甲の関係者の個人情報の管理を行う。
- 本契約に基づき甲の関係者が甲の所属でなくなった場合、これらの個人情報は乙のみの管理下に移行し、乙は、本条第2項及び、第3項の内容に沿って取り扱う。
- 本条は、本契約の終了後も有効に存続する。
第12条（本プログラムの権利帰属等）
- 本プログラムの使用権は、契約期間中に甲が乙に支払うライセンス料の支払いをもって甲へ発生するものとする。
- 本プログラムに付帯する知的財産権（特許権、実用新案権、意匠権および、それらの権利を受ける権利、商標権、著作権、肖像権等をいう。以下同じ）は、乙及び本プログラムの知的財産権を管理するGrapeSEED International Pte Ltd.に帰属し、日本国の著作権法その他の知的財産権に関する法律、ならびに国際著作権条約により保護されている。あらかじめ許諾された範囲外での使用は、処罰の対象となることがある。
- 本プログラムからアクセスされ表示及び利用できる各コンテンツの知的財産権は、各情報コンテンツ提供機関の財産であり、著作権法およびその他の知的財産権に関する法律ならびに条約によって保護されている。
- 本プログラムに乙以外の第三者から提供される各コンテンツが含まれる場合、それらの知的財産権は提供者である第三者に帰属する。
第13条（禁止事項）
- 甲は、契約期間の内外を問わず、乙から提供された本プログラムの知的財産権を侵害してはならず、また善良なる管理者の注意をもって取り扱い、次の各事項を自ら遵守し、また自らの役員、使用人その他本プログラムの利用または使用に従事するものに遵守させるものとする。
（1）本プログラムの利用または使用を、乙より許諾された目的以外に流用してはならない。
（2）本プログラムを無断複写、複製、改ざん、改変および、それに類する処分をしてはならない。
（3）本プログラムを、第三者に販売、譲渡、転貸、担保提供してはならない。
（4）本プログラムをインターネット配信等により、不特定多数者に無断開示してはならない。
（5）児童虐待（児童への暴行、わいせつな行為など）を生じさせるあるいは、生じさせるおそれのある行為を行なってはならない。 - 甲は、本プログラムに含まれるロゴ、キャラクター、イラスト、映像データなどの全体またはその一部を、乙の文書による許可なく転載、流用してはならない。但し、甲乙が協議の上、別に定める覚書により利用を認めた仕様内容に基づくものはこの限りではない。
第14条（反社会的勢力の排除）
- 甲及び乙は、自己または自己の代理人が、次の各号のいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことを確約する。
（1）暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動等標ぼうゴロ、政治活動標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団等、その他これらに準ずる者（以下「反社会的勢力」という）。
（2）反社会的勢力が経営を支配していると認められる関係を有すること。
（3）反社会的勢力が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること。
（4）自己、自社もしくは第三者の不正の利益を図る目的または第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に反社会的勢力を利用していると認められる関係を有すること。
（5）暴力団員等に対して資金等を提供し、または便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有すること。
（6）役員または経営に実質的に関与している者が反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有すること。 - 甲及び乙は、自らまたは第三者を利用して次の各号の一にでも該当する行為を行わないことを確約する。
（1）暴力的な要求行為。
（2）法的な責任を超えた不当な要求行為。
（3）取引に関して、脅迫的な言動をし、または暴力を用いる行為。
（4）風説を流布し、偽計を用いまたは威力を用いて相手方の信用を毀損し、または相手方の業務を妨害する行為。
（5）その他前各号に準ずる行為。 - 甲及び乙は、前項の該当性の判断のために調査を要すると判断した場合、相手方の調査に協力し、これに必要と判断する資料を提出しなければならない。
第15条（契約の終了など）
- 甲及び乙のいずれかがにより契約満了日の3ヶ月以上前に書面をもって本契約の解約の申し出があった場合、本契約は契約満了日をもって終了することができる。
- 甲及び乙は、相手方が本契約で定めた各条項に違背し、相当期間を定めた是正の催告を受けたにも拘わらず当該違反を是正しない場合、本契約を解除することができる。
- 乙は、甲が第4条に定めた利用規約に違背し、相当期間を定めた是正の催告を受けたにも拘わらず当該違反を是正しない場合、本契約を解除することができる。
- 乙は、甲による本契約に基づく費用支払いの継続的な延滞、または未納支払い分の是正が困難と認められる場合には、本契約を解除することができる。
- 甲または乙が次の各号のいずれかに該当したときは、相手方は何らかの通知、催告を要せず直ちに本契約を、解除することができる。
（1）手形または小切手が不渡りとなったとき。
（2）支払停止または支払不能と認められるとき。
（3）仮差押、差押または競売の申立があったとき、もしくは租税滞納処分を受けたとき。
（4）破産、会社更生、民事再生または特別清算手続開始の申立があったとき、もしくは手続きが開始したとき。
（5）解散もしくは営業の全部または重要な一部を第三者に譲渡したとき。
（6）甲が本プログラムの知的財産権を侵害したとき。
（7）その他、合理的理由により前各号と同等の経済状況にあると認められるとき。
（8）第14条第１項各号の表明が事実に反することが判明したとき、もしくは、第14条第2項各号のいずれかに該当する行為を行ったとき。 - 甲は、前項各号のいずれかにでも該当したときは、甲の乙に対して負担する一切の金銭債務は、当然に期限の利益を失い、甲は、乙に対して、直ちに当該金銭債務を弁済するものとする。
- 甲は、本契約が終了した場合、本教材（生徒用教材を除く）のすべてを返還し、かつ本契約に基づく本教材の一切の利用を中止しなければならない。
- 甲及び乙は、本条第5項第8号の規定により本契約を解除した場合には、当該相手方に損害が生じても何らこれを賠償ないし補償する責を負わない。
第16条（保証および責任の範囲）
- 乙は、本プログラム及び本プログラムに利用されているロゴ、キャラクターが第三者の知的財産権を侵害しないよう万全の注意を払う。万一、これらに関して第三者との間で何らかの紛争が生じた場合には、当該紛争が甲の責に帰すべき事由に起因して生じた場合を除き、乙の費用と責任において、これを処理解決する。
- 甲は、乙の責に帰すべき事由により損害を被った場合、第17条2項に定める範囲内において損害賠償を請求することができる。ただし、天災地変等の乙の責に帰さないものはこの限りではない。
第17条（損害賠償責任）
- 甲または乙の債務不履行により相手方が損害を被った場合、債務不履行をした当事者はその損害を賠償しなければならない。
- 前項に従い、乙が甲に対して負うべき損害賠償責任は、直近3か月分のライセンス料を上限とする。
第18条（通知義務）
- 甲及び乙は、各々の所在地、連絡先、または本契約の継続に必要な事由に変更がある場合には、相手方に対し速やかに書面にて通知しなければならない。
- 甲は、本プログラムの利用に支障が生ずる恐れのある事由の発生を知ったときは、直ちにこれを乙に報告する。
第19条（譲渡禁止）
甲及び乙は、相手方の書面による事前の承諾なくして、契約当事者としての地位を含む本契約に基づく権利・義務を第三者に譲渡し、または承継させてはならないものとする。
第20条（管轄裁判所）
甲及び乙は、本契約に起因して生じる一切の訴訟について、仙台地方裁判所を、第一審の専属的管轄裁判所とすることに合意する。
第21条（規定外事項）
本契約に定めのない事項および疑義のある場合は、関係法規ならびに慣行に従い、甲乙誠意をもって協議し、円満に解決を図るものとする。
第22条（特約事項）
本契約締結時に未確定な本契約締結に必要な事項は、別途覚書を作成のうえ定める事とする。
第23条（本契約の改正など）
乙は本契約の内容をいつでも変更できるものとする。なお、内容を変更した本契約は末尾に表記される「改定日」を変更し、最終改定日から発効する。
GrapeSEED株式会社
GrapeSEED事業部
文書番号 LSKY-004
施行日 2025年4月1日
改定日 2026年1月1日
